基本案情：

原告朱某与被告王某、李某系朋友关系，2014年原告朱某与被告王某共同出资注册成立****新能源有限公司，该司原告持股30%的份额，2016年4月29日原告朱某与被告王某签订《股权转让协议》，约定原告将自己持有的30%的股份转让给被告王某，由被告李某为担保人，签订协议后原被告于2016年4月29日前往工商部门办理了该工商的股权变更等手续，但二被告未按约定支付清原告的股权转让款等。原告曾于2017年3月20号向重庆**区人民法院提起诉讼，在诉讼过程中，经协商原告朱某与被告李某于2017年4月19日签订了《协议书》，原告撤诉，《协议书》签订后被告在支付了首批付款后，剩余款项经原告多次催收未果，故原告再次提起诉讼。

争议焦点：

（1）被告违约责任的认定是的依据《股权转让协议》还是《协议书》的约定？

（2）原告是否存在违约行为？

胜诉原因分析：

本案判决结果：一、被告王某于判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)朱某项目配套费240万元、项目配套费资金占用损失（以450万元为基数，从2016年10月31日至2017年1月12日；430万元为基数，从2017年1月13日至2017年5月12日；340万元为基数，从2017年5月13至2017年8月10日；230万元为基数，从2017年8月11至付清时为止；均按月利率2%标准计算）、股权转让款资金占用损失（以100万元为基数，从2016年5月14日至从2016年5月20日；以200万元为基础，从2016年5月21日至2016年11月7日；以180万元为基数，从2016年11月8日至2017年1月12 日；均按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮30%标准计算）；二、被告李某（反诉原告）对被告王某前述第一款债务中的项目配套费240万元及项目配套费资金占用损失（以450万元为基数，从2016年10月31日至2017年1月12日；430万元为基数，从2017年1月13日至2017年5月12日；340万元为基数，从2017年5月13至2017年8月10日；230万元为基数，从2017年8月11至付清时为止；均按月利率2%标准计算）承担连带清偿责任；三、驳回原告（反诉被告）朱某的本诉其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）李某的反诉诉讼请求。在本案中，我方律师是作为原告一方的代理人。上述法院作出判决结果与我方律师提出的诉讼请求几乎一致，判决结果也是围绕着案件的争议焦点进行。在本案中，我方律师为了维护原告当事人的合法权益实施了以下法律行为：

首先，针对被告李某提出的反诉，反诉状的主要内容为反诉人认定其与被反诉人通过电话沟通对2017年4月19日签订的《协议书》的约定做了部分变更，将第二次付款的时间由2017年7月30日变更为2017年8月10日、付款金额由50万元变更为100万元、解除查封的财产由房产变更为***新能源有限公司股权，认定被反诉人在收款后没有履行申请解除对反诉人对****新能源有限公司股权查封的约定，因此，其提出反诉称被反诉人存在严重的违约行为。对此，我方律师及时有效地作出与之相应的答辩状，请求法院依法驳回反诉原告李某、王某的全部诉讼请求，同时答辩称朱某不存在违约事实，朱某已经按照股权转让协议书全部履行了义务，而被告未履行约定义务，存在违约。其次，在开庭前，我方律师收集了有利于当事人的证据：股权转让书、中国银行个人客户境内汇款申请书、2016年4月29日签订的《股权转让协议》、股权转让协议的补充协议、股东转让出资合同书、2014年4月29日股东会议、****新能源有限公司工商档案、（2017）渝****民初****号保全民事裁定书和民事裁定书、2017年4月19日签订的《协议书》、（2017）渝****民初****号民事裁定书等等。之后，在开庭中，我方律师在法庭调查时，积极配合，清楚明确地提出我方当事人的诉讼请求；针对反诉发表答辩意见；对自己提出的主张进行举证，出示了五组证据，对被告出示的证据进行质证：提出对证据1协议书真实性无异议，但提出该协议在第一页倒数第二项中明确载明：如果李某按本协议付款后，朱某不再要求王某承担任何付款及其他责任，三方于2016年4月19日签订的股权转让协议不再履行。如果李某未按该协议履行三方于2016年4月19日签订股全转让协议应该继续有效。对被告提出的证据2，2017年5月8日付款凭证和证据32017年8月10日中国银行网上银行电子回单的真实性均无异议，但第二笔100万元是2017年8月10日收到，按约定应在2017年7月30日支付，被告已经违约。对证据4我方当事人与被告的代理律师短信截屏的真实性无异议，但否认其正目的，原告于2017年8月10日收到的100万元系对2017年4月19日签订的协议书第二期付款的金额和时间的变更，对其他变更内容并未达成协议。对证据5中国电信的通话清单和证据6 2017年8月9日我方当事人与被告律师的通话录音的三性均有异议，若通话对方系原告，那么被告要求第二次付款金额从50万元变为100万元附加解除查封是对原告的要约，通过录音，可以明确看出原告对被告要求解除股权查封相关事宜并未同意，对变更合同也未成立。对证据7交通费、住宿费的票据的三性均不认可，我方律师主张我们无法核实对方的交通费、住宿费的使用对象，且与本案无关，该交通费、住宿费是被告代理人产生的，被告代理人在接受被告委托时已经收取了相关的费用，不应作为证据向我方当事人主张。关于法官在调查中提出的双方陈述变更协议内容是如何协商的，我方律师称在第一次付款后，李某在2017年7月20日左右提出将2017年8月5日之前将本该于2017年7月30日应付款支付给我方当事人并要求现解除股权的查封，于是我方当事人提出将9月30日的应付款100万元提前支付给我，我方再解除股权的查封，我方当事人明确称双方未约定时间，李某承诺会在2017年9月30日将应付款给我方当事人，我方当事人在2017年8月10日收到李某支付的100万元，不是约定的150万元。在法庭辩论阶段，我方律师辩称双方并未对第二期付款附加解除股权查封的事宜达成一致，指出被告提供的录音中对股权解除查封系被告代理人单方要求或者陈述，我方当事人并未对此进行承诺，被告也没有向法庭出示其他相应的证据证明，因此，我方可明确认定我方当事人不存在违约的情况。对被告尚欠我方当事人股权转让费240万元的事实清楚明确，我方律师结合本案已经查明的事实，明确被告不论是按照《股权转让协议》还是《协议书》均存在违约行为。最后，在庭审后,法院判决前，我方律师就朱某诉王某、李某股权纠纷一案，根据法庭调查结合本案事实作出代理意见：明确我方当事人与被告签订的《协议书》系双方真实意思表示，不违反法律的强制性规定，合法有效，双方均应全面履行该协议书，被告不支付款项的行为构成违约。原告不存在违约行为，关于我方当事人与李某对2017年4月19日签订的协议书的约定第二次付款内容进行变更，变更内容为第二次付款的金额50万元变为100万元，并未对解除查封股权的事实进行约定，据此可认定我方当事人不存在违约行为。